国家发改委企业发行外债备案登记办事指南之常见问题解答
2021年8月，国家发改委颁布最新的《企业发行外债备案登记办事指南》（以下简称“《指南》”），对企业发行外债备案登记的流程进行了梳理，并对过程中的常见问题作出了详细解释，对于一些长期困扰业界的技术及实操层面的问题给出了权威解答，详情如下：
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：根据《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资〔2015〕2044号）有关规定，境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期以上债务工具，包括境外发行债券、中长期国际商业贷款等，须事前向国家发展改革委申请办理备案登记手续。
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
（三）“企业发行外债，须事前向国家发展改革委申请办理备案登记手续”，其中“事前”是签署合同之前还是发债之前？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：“事前”指债券发行或贷款提款之前。企业需要取得《企业借用外债备案登记证明》后再开展外债发行或提款工作。
（四）“国家发改委对企业发行外债实行规模控制，合理确定总量和结构调控目标”，其中“规模控制”是针对总公司还是对各子公司？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：“国家发改委对企业发行外债实行规模控制”是对全国外债规模的控制。
（五）我们企业申请的中长期国际商业贷款期限为3年，但是国家发改委给我们出具的《企业借用外债备案登记证明》有效期只有1年，怎么办？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：企业需在《企业借用外债备案登记证明》有效期内提款，贷款期限以贷款合同为准。
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：答：会影响。申请企业可事先登陆“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）查询企业信用信息。
（七）企业借用中长期国际商业贷款，是否需要向国家发改委申请办理备案登记手续？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资〔2015〕2044号）所称外债包括中长期国际商业贷款，境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外举借的1年期以上中长期国际商业贷款需要向国家发改委申请办理备案登记手续。
（八）境内企业（及其控制的境外企业或分支机构）向境外企业（包括境外股东、境外子公司）举借的1年期以上外债是否需要向国家发改委申请办理备案登记手续？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
（九）某境内企业（及其控制的境外企业或分支机构）计划向境外银行举借一笔循环贷款，单笔贷款期限不超过1年，授信期限超过1年，是否需要向国家发改委申请办理备案登记手续？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
（十）需要办理备案登记的范围是否仅限于公开发行外债？投资公司定向发行的可转债是否需要办理备案登记手续？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：需要办理备案登记的范围不仅限于公开发行外债。投资公司定向发行的可转债需要办理备案登记手续。外债包括但不限于普通高级债、资本债、永续债、可转债、优先股等境外债务性融资工具。
（十一）境内金融机构对外转让不良债权是否需要办理备案登记手续？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：根据《国家发展改革委关于做好对外转让债权外债管理改革有关工作的通知》（发改外资〔2016〕1712号）有关规定，“境内金融机构向境外投资者转让不良债权，形成境内企业对外负债，适用《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资〔2015〕2044号）有关规定，统一纳入企业外债登记制管理。”
（十二）企业外债备案登记的申请主体是否可以是境外企业？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：不可以。境内企业及其控制的境外企业或分支机构发行外债，需由境内企业向国家发展改革委申请备案登记。
（十三）企业是否可以直接向国家发展改革委提出企业外债备案登记申请？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：中央管理企业和金融机构由集团总部（总公司、总行等）向国家发展改革委提出备案登记申请，地方企业（含金融机构）直接向国家发展改革委提出备案登记申请。
（十四）哪些企业发行外债申请备案登记应提交申请材料的真实性承诺函？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
（十五）我们公司准备借两笔外债，应该提交两个申请报告还是可以将两笔外债写在一个申请报告中？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：应由对企业具有实际控制权或对外债具有实际决策权的主体出具。
（十七）境内银行申请借用外债，需要提供《企业借用外债真实性承诺函》，没有总经理和财务负责人，对应签字栏该怎么签？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
（十八）董事会决议（或具有决定权的同等效力文件）需要包含什么内容？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：应包含拟申请外债的关键要素，涉及担保的也需要明确。
（十九）企业在境外借用外债并开展投资活动，应该办理企业外债备案登记，还是应该办理企业境外投资核准/备案？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：根据《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资〔2015〕2044号），企业借用外债应该办理企业外债备案登记手续；如果同时涉及《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令2017年第11号）所述境外投资行为，则也应该办理境外投资项目核准或备案。
（二十）如何申请办理《企业借用外债备案登记证明》延期？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：自2020年11月1日起，企业申请中长期外债备案登记应通过企业外债备案登记管理和服务网络系统（具体详见我委官网政务服务板块）在线办理，必要的申请材料纸质件请邮寄至北京市西城区三里河南五巷国家发改委政务服务大厅2号窗口，电话：010-68505042。
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
（二十三）中长期国际商业贷款事项是否需要向国家发改委报送发行信息（企业借用外债信息报送表）？应该何时报送？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：需要，应在每次提款后10个工作日内，向国家发改委报送发行信息（企业借用外债信息报送表）。
（二十四）未在网上找到提交补正材料的入口，如何提交补正材料？是否需要胶装？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：补正材料暂无法在网上提交，请将纸质版材料（一式1份）加盖公章后邮寄至政务大厅2号窗口。地址：北京市西城区三里河南五巷国家发改委政务服务大厅，收件人：2号窗口，电话：010-68505042。如果页数较多，建议胶装。
（二十五）企业借用外债信息报送表如何提交？邮寄地址是什么？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：若为2020年11月1日后申报的外债，请在网上大厅报送发行信息。报送路径：“政务服务”-“我的大厅”-“已办结件”-“报送发行信息”；
若为2020年11月1日前申报的外债，企业需将企业借用外债信息报送表纸质版（一式1份）加盖申请主体公章后邮寄至国家发展改革委外资司国外贷款处，仅限使用中国邮政寄送。
地址：北京市西城区月坛南街38号国家发展和改革委员会
收件人：外资司国外贷款处
联系电话：68502965
（二十六）企业借用外债信息报送表提交之后，企业是否会收到反馈？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：企业通过备案取得《企业借用外债备案登记证明》后，企业根据实际业务需要，如需变更《企业借用外债备案登记证明》载明的发行主体、币种、金额（仅限金额减少）、债务工具类型、增信方式、募集资金用途等要素的，应向我委申请外债变更。
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：若《企业借用外债备案登记证明》仍处在有效期内，则企业可根据办事指南要求准备变更申请材料，并在网上政务服务大厅登记变更事项（2020年11月1日后申报的外债），同时将纸质版材料（一式1份）加盖公章后邮寄至政务大厅2号窗口。地址：北京市西城区三里河南五巷国家发改委政务服务大厅，收件人：2号窗口，电话：010-68505042；
若《企业借用外债备案登记证明》已过有效期，则无法申请变更，需重新进行外债备案登记申请。
（二十九）某企业已在国家发改委办理外债备案登记手续，现拟增加贷款额度，请问应申请变更还是应重新申请办理外债备案登记手续？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：目前，我委仅接受外债额度减少变更申请，不接受调增额度申请。如需调增额度，企业需重新申请办理外债备案登记手续。
（三十）可否就已经取得的《企业借用外债备案登记证明》，对发行币种进行调整，比如由美元债券调整为人民币债券？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：若备案登记证明文件中，对于金额的描述包含“等值”字样，则无需进行变更操作；若无“等值”字样，改变外债资金募集方式及用途，均需事前向我委提交变更申请，取得变更同意函后方可进行发债或提款。变更所需材料及办理流程请参考《企业借用外债备案登记办事指南》。
（三十一）红筹架构的企业发行1年期以上外债、借用中长期国际商业贷款等，是否需要办理企业外债备案登记？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：请企业根据主要资产、主营业务等有关情况，结合公司法务和律所出具的法律意见书自行判断是否属于红筹架构。如对有关情形仍不能确定，建议就具体项目向我委进行咨询。
（三十三）红筹架构企业申请办理外债备案登记需以境内子公司作为申请主体，请问对境内子公司有何要求？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
（三十四）境内企业通过VIE控制的境外企业发行1年期以上外债、借用中长期国际商业贷款等，是否需要办理企业外债备案登记？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
（三十五）某企业通过自贸区FTN账户借用超过1年以上的外债，是否需要办理企业外债备案登记？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
（三十六）境内企业从境内银行的离岸金融中心借入的超过1年期的商业贷款/发放的1年期以上借款业务，是否需要办理备案登记？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
（三十七）请问企业向自贸区支行申请的1年期以上商业贷款，是否需要办理企业外债备案登记？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：若为离岸资金（本币、外币都适用），则需按照《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资〔2015〕2044号文）要求在国家发展改革委办理备案登记手续。
（三十八）两个国企成立一家境外企业，持股比例分别为50%、50%，两个国企股东都不并表这家境外企业。如果这家境外企业在境外借款，是否需要办理企业外债备案登记手续？应由哪家企业作为申请人？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：若借用贷款期限超过一年，则需来我委进行外债备案登记，可由任一家境内股东作为申请主体，对全部贷款金额进行备案登记。
（三十九）有限合伙企业能否作为主体申请企业外债备案登记？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：中国境内注册的企业法人均可作为主体申请外债备案登记，建议以主要业务经营实体作为申请主体。中央管理企业和金融机构由集团总部（总公司、总行等）向国家发展改革委提出备案登记申请，地方企业（含金融机构）直接向国家发展改革委提出备案登记申请。
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
（四十一）一年期以上的境外融资租赁，是否需要办理企业外债备案登记？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
（四十二）境内企业控制的境外企业向境内银行/内资企业举借一年期以上外币贷款，是否需要办理外债备案登记？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
（四十三）境外母公司拟在境外举借私募债，拟由境内子公司和孙公司为该贷款提供1年期以上跨境担保，此情况是否需要办理企业外债备案登记？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
（四十四）企业向商业银行申请内保外贷业务，由境内企业向境内银行申请开立融资性保函，为境外全资子公司向境外银行借入中长期流动资金贷款提供担保，贷款资金不流入境内，请问需要办理企业外债备案登记吗？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
（四十五）境内企业借用中长期国际商业贷款，拟用境外子公司的部分股权作为质押，境外子公司是否属于担保主体？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
（四十六）企业借款规模较小/经营规模小/借款期限过长，外债申请是否会不予备案？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：我委将根据《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资〔2015〕2044号）、《国家发展改革委关于完善市场约束机制严格防范外债风险和地方债务风险的通知》（发改外资〔2018〕706号）等文件综合判定是否予以备案。
（四十七）国家发展改革委对于企业借用外债的额度、期限、用途等是否有特殊限制？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：企业可根据自身资信情况和实际需要确定借用外债规模，一年期（不含）以上外债需在国家发展改革委申请备案登记。外债资金使用应聚焦主业，有利于配合落实国家重大战略和支持实体经济发展。资金用途还应符合以下条件：不违反我国法律法规；不威胁、不损害我国国家利益和经济安全；不违背我国宏观经济调控目标；不违反我国有关发展规划和产业政策；不得用于弥补亏损和非生产性支出；除银行类金融企业外，不得转借他人。
（四十八）如果发行外债/借用贷款没有进行备案登记，会有什么处罚措施？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：请参考我委门户网站发布的《实行“三次警示” 稳步推进外债登记制管理改革——国家发展改革委有关负责人就企业违规发行外债事宜答记者问》（https://www.ndrc.gov.cn/xxgk/jd/jd/201806/t20180615_1182849.html）。
（四十九）之前因为不了解政策，发行外债/借用贷款没有进行备案登记，现在已经发行/提款了，是否可以补办？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：不可补办，企业外债备案登记为事前备案，未按要求履行备案手续属于违规行为。
（五十）企业在近三年内中长期外债/贷款，未履行备案登记手续，是否会影响该企业申请新的中长期外债/贷款？有何补救方式？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：企业在新申请外债或中长期国际商业贷款时，需要对最近三年借用外债（包括债券和商业贷款）情况及在我委备案登记和信息报送等合规情况进行详细说明，如有未备案等不合规情况，需认真自查整改，我委将视其违规性质和严重程度做出相应处理。
（五十一）发行人、担保人（如有）最近三年及最近一期财务报告是否必须是经审计的？提供年报还是普通报表？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：最近三年财务报告，建议提交经审计的；2021年最近一期的，可以提供未经审计的，但要有公司负责人签字并加盖公司公章。
年报或普通报表均可以，至少应包括财务基本表（即资产负债表、利润表、现金流量表）。
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：请提交合并口径财务报告，需体现出发行人、担保人的财务数据。
（五十三）企业发行外债备案登记表单中（企业发行外债信息报送表中），“担保主体/申报人存续1年期以上境外债务明细”和“担保主体/申报人存续1年期以上境外债务总体情况”，应该填集团合并口径还是企业单独的口径的？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
（五十四）外债于2021年2月（本年度）发行结束，报送外债发行情况信息表时，上市公司2020年度（上年度）数据尚未披露且未经审计，信息表中上年度数据是否可填写2019年度（上上年度）经审计的财务数据？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
（五十五）中长期国际商业贷款由两家境外银行联合谈判签约，分别放款，是备案一笔贷款还是两笔贷款？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
（五十六）中长期国际商业贷款申请备案登记时，需要提交的贷款协议里面需要包含哪些条款或信息？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：我委对于贷款合同中的条款内容无特殊要求，贷款合同以企业与银行签署的最终版协议为准，企业需提交正式版、具有法律效力的中长期商业贷款协议。
（五十七）中长期国际商业贷款进行外债备案登记时是否需要提交担保协议？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
（五十八）企业填写贷款/发债表单时，未在下拉菜单中找到相应的发行币种，拟换算为等值美元，对于换算汇率有何要求？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：可按现行汇率进行换算。请在纸质版申请报告中明确币种，以纸质版申请报告为准。
（五十九）企业填写主体信息表单时，在过往外债备案登记金额中，换算汇率是以借款时为准还是有何要求？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：可按现行汇率进行换算。请在纸质版过往外债备案登记情况中明确发债金额、币种、计算汇率，以纸质版材料为准。
（六十）企业发行外债信息报送表中，主要承销商如何填写？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：若为中长期贷款，主要承销商可以写贷款方；若为发行债券，主要承销商一般填写承销机构。
（六十一）央企子公司报送发行信息，是否必须加盖央企总部的公章？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
（六十二）若发行方案中的一些具体细节还未确定，是否可以不写？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
（六十三）子公司申请的外债额度，是否影响母公司自身申请外债额度？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
（六十四）自贸区债和境外债可以分开递交申请吗？自贸区债与境外债是否共用批文额度？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
（六十五）《企业借用外债备案登记证明》已过期，但原备案额度没有用完，剩余额度能否继续使用？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：《企业借用外债备案登记证明》过期后，剩余额度不可以继续使用。如仍有外债需求，可重新申请。
（六十六）由集团公司或母公司提出备案登记申请后，境外发债额度是否可以由下属子公司、关联公司使用？如可行，下属子公司、关联公司是否无需另行申请备案登记？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：集团公司应在申请材料中详细说明各发行人外债额度及用途。
（六十七）企业境外发行债券一定要在借用外债备案登记证明有效期内完成交割吗？还是在有效期内完成定价或者完成认购协议签订即可？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
（六十八）循环贷款每次提款是否均需要在备案登记证明有效期内进行？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：企业可在循环贷款授信期内循环使用贷款，第一次提款需在备案登记证明有效期内完成，每次提款后均应按规定向我委进行信息报送。
（六十九）根据《国家发展改革委办公厅关于对地方国有企业发行外债申请备案登记有关要求的通知》（发改办外资〔2019〕666号）规定，地方国有企业发行外债申请备案登记需持续经营不少于三年。若发行人成立时间满足要求、担保人成立时间不足3年，是否属于666号文所述的“地方国有企业发行外债申请备案登记需持续经营不少于三年”情形？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：发行外债所涉及的全部主体中，属于地方国有企业的，均需满足《国家发展改革委办公厅关于对地方国有企业发行外债申请备案登记有关要求的通知》（发改办外资〔2019〕666号）相关要求。
（七十）地方国有企业（房地产企业）发行一年期以内的境外债券，是否受到666号文（778号文）限制？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：1年期以内的外债业务由国家外汇管理局直接负责管理。
（七十一）《国家发展改革委办公厅关于对房地产企业发行外债申请备案登记有关要求的通知》（发改办外资〔2019〕778号）规定，房地产企业发行外债只能用于置换未来一年内到期的中长期境外债务。请问文中房地产企业是如何认定的？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
（七十二）企业借用期限1年以下的外债需要通过哪个机构办理相关手续？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：企业借用1年期以下外债建议向国家外汇管理局咨询。
（七十三）地方资产管理公司在境内购买的非银行金融机构不良债权（例如信托不良贷款）及非金融机构不良债权（例如企业之间的民间借贷等）是否可转让给境外主体？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：可以，请参考《关于做好对外转让债权外债管理改革有关工作的通知》（发改外资〔2016〕1712号）中相关规定。
（七十四）针对企业发行外债备案登记事项，律所、证券机构可以使用本机构的账号（包括法人账号以及法人授权的经办人账号）替外债申报企业进行事项申报吗？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：不建议。为了便于企业对自身发行外债情况的查询与管理，确保企业信息的安全性，建议使用申请主体/发行主体的法人账号或法人账号授权的经办人账号申报事项。注：境外企业（港澳台企业除外）不可申请法人账号。
（七十五）在网上政务服务大厅申报企业发行外债备案登记事项时，上传的电子材料“发行人、担保人(如有)最近三年及最近一期财务报告（仅电子版）”附件过大，导致上传失败，应如何解决？
事项名称：企业发行外债备案登记 问题类型:事项申报问题
答：建议将此电子材料分为5个压缩包分别上传，系统最大支持每个材料80M。
